说唱乐团D-12最早成立于美国密歇根州的汽车城底特律，由包括埃米纳姆在内的六名说唱歌手组成，D-12的意思是“Dirty Dozen”（肮脏的一打），D-12也曾经以Dirty Dozen作为乐团的名字。这支乐团成立时间已经比较长了，但是直到他们中的乐团成员埃米纳姆在整个说唱音乐界取得了决定性的突破之后，D-12乐团也沾光成为了最受欢迎的东海岸硬核说唱乐团之一。 早在1990年，说唱歌手Proof，又名Dirty Harry，原名DeShaun Holton，1975年10月2日生人，他开始召集说唱歌手共同组建Dirty Dozen乐团。在Proof召集的人员名单上包括了自己儿时的好朋友埃米纳姆，又名Slim Shady，原名Marshall Bruce Mathers III，于1973年10月17日出生在美国密苏里州坎萨斯城附近的St. Joseph；Bizarre，又名Peter S. Bizarre，原名Rufus Johnson，1976年7月5日出生；此外还有Eiy Kyu，Fuzz，Killa Hawk。由于乐团每名团员都有一个常用名和别名，因而他们这支有十二个名字的六人组合一直以12或者一打（Dozen）作为自己的乐团名。 在Dirty Dozen乐团成立之后一直没有任何突破性的发展，直到埃米纳姆暂时离开乐团并发行的个人专辑《The Slim Shady LP》在1999年取得了巨大成功之后，Proof才有决定重新集结人马组成新的D-12乐团，Bizarre以及埃米纳姆很快就又重新加入了Proof的D-12乐团，而其余的人员却发生了明显的变化，Kon Artis，又名Mr. Denaun Porter，原名Denaun Porter，1978年12月7日出生，他是D-12乐团的制作人之一；Kuniva，又名Rondell Beene，原名Von Carlisle，1976年12月10日生人；D-12乐团的第六名成员是Bugz，又名Robert Beck，原名Karnail Paul Pitts。但是在D-12乐团重组后不久，1999年，乐团成员Bugz在一次野餐中遭歹徒枪杀。在Bugz被杀之后，D-12乐团又加入了Swift代替Bugz，Swift又名Swifty McVeigh，原名Ondre Moore，1976年3月17日出生。 在埃米纳姆成为了整个说唱音乐的顶梁柱之后，D-12乐团也比过去顺利许多，他们很快得到了与埃米纳姆签约的Interscope唱片公司的合同。并且在埃米纳姆自己的Shady唱片公司开张之后，加盟Shady唱片公司。在说唱音乐的元老Dr. Dre的协助之下，D-12乐团马上开始了乐团首张专辑的制作。